合資会社の社員の相続

みなさん、こんばんは。

司法書士＠五反田の荒谷健一郎です。

先日の大雪で皆さん苦労されたのではないでしょうか。私の近所でもまだまだ雪が解けていません。凍結して、転倒の危険が・・・

写真は先日の大雪の日のものです。川崎まで出かけたのですが、雪の影響で電車が大混乱でした・・・

さて、お題の合資会社の社員の相続に関する話です。

社員の相続といってもケースバイケースです。特に死亡年月日と定款の記載の有無で、相続手続きが大きく異なります。

＜死亡した社員が有限責任社員の場合＞

死亡したのが、平成18年5月1日（会社法施行日）より前である場合、旧商法の規定が適用されます。つまり、法律上当然に、その相続人全員が同じく有限責任社員として入社することになります。

反対に、平成18年5月1日以降に死亡されている場合は、定款に「社員が死亡した場合は、その相続人が入社する」旨の規定が定められてなければ、相続人は入社できません。つまり、定款規定があって初めて入社できることになります。

ちなみに、相続人が有限責任社員として入社せず、有限責任社員が０人になった場合、みなし種類変更により、合名会社に種類変更することになります。

＜死亡した社員が無限責任社員の場合＞

死亡したのが、平成18年5月1日以降である場合、定款に「社員が死亡した場合は、その相続人が入社する」旨の規定が定められてなければ、相続人は入社できません。つまり、定款規定があって初めて入社できることになります。

ちなみに、相続人が無限責任社員として入社せず、無限責任社員が０人になった場合、みなし種類変更により、合同会社に種類変更することになります。

登記としては、合資会社の解散登記、合同会社の設立登記を行うことになります。

また、引き続き合資会社として存続したい場合でも、一時的にでも無限責任社員が０人となった場合は、みなし種類変更が生じてしますため、いったんは種類変更の登記をする必要があります。その上で、無限責任社員を入社させることで再度、合資会社への種類変更を行うことになります。